Esta fase se encuentra dentro de un cuadro con el dibujo de una especie de araña, en el segundo piso, para acceder a este piso es necesario que hayas derrotado al Bowser que está en el Sótano. Si chocas contra este cuadro estarás en un mundo acuático, el segundo del juego. Es el mundo 11 de Super Mario 64. Este mundo está dividido en varias partes y que el nivel del agua puede subir o bajar según el rombo que toques y que indican el nivel al que quedará el agua después de tocarlo. En total hay 5 rombos en la parte inicial y otros 2 en otra zona. Hay 7 estrellas que encontrar y coger.
- 01 Para coger esta estrella, hay varias formas posibles, pero la más fácil es haciendo subir el agua lo máximo posible. Lo conseguirás tocando todos los rombos que se encuentran por encima del nivel del agua. Una vez hecho esto, debes dirigirte a un bloque amarillo que está casi a ras del agua (si has puesto el nivel más alto) y golpeándolo aparecerá la estrella (es un poco complicado, porque estarás en el agua y apenas hay espacio para saltar).
- 02 Para coger esta estrella debes dirigirte al punto más alto de todo este mundo: una plataforma cuadrada situada frente a otra redonda y giratoria. Para llegar a ella, sube donde está una especia de bola morada y sigue por el tablón, siempre siguiendo el camino, hasta que estés frente a un bloque amarillo. Golpea el bloque y la estrella aparecerá.
- 03 Para coger esta estrella hay que encontrar 5 puntos secretos. El primero se consigue bajando al máximo el nivel del agua. Después empuja un bloque metálico hasta ponerlo bajo un bloque amarillo (está en el extremo izquierdo de la pantalla, pegado a la pared). El segundo se consigue golpeando el bloque amarillo, subido en el cubo metálico. El tercero está en una pared, haciendo subir un poco el agua y lo único que hay que hacer es empujarlo hacia la pared. El cuarto está en la zona por donde se encuentra el interruptor en el suelo que hace aparecer unas escaleras amarillas, súbelas y golpea el bloque amarillo. El quinto está en una torre plana con un bloque amarillo cerca del juguete con una plancha en las manos que te lanza si te pones encima, también sube el nivel del agua al máximo.
- 04 Para coger esta estrella, lo primero que tienes que hacer es poner el nivel del agua lo más bajo posible. Luego tienes que destruir un bloque que bloquea la entrada a una estructura metálica muy alta. Una vez roto el bloque debes dirigirte hacia arriba (sin subir el nivel del agua) y llegar hasta un interruptor que hay en el suelo. Al pulsarlo, aparecerán unas escaleras que te dejarán en lo alto de la estructura metálica y dentro verás una estrella. En uno de los lados de la estructura verás una plataforma de madera. Si te pones en uno de los extremos verás que empieza a bajar hasta llegar al lugar donde estaba el bloque que destruiste al principio. En cuanto la plataforma empiece a bajar, tiráte de ella (te harás daño) y métete dentro de la estructura, y cuando la plataforma llegue, salta a ella. Entonces la plataforma empezará a subir y te dejará justo delante de la estrella.
- 05 Para conseguir esta estrella es indispensable haber activado el único cañón que hay en este mundo. Para activarlo, habla con la bomba rosa que está en una pequeña plataforma en lo más alto de esta pantalla subiendo el agua hasta arriba y haciendo el complicado camino que hay hasta ella. Una vez activado el cañón, apunta hacia la esquina opuesta de donde está el cañón, donde verás unas rejas. Una vez dentro, sigue el camino lleno de agua que da a un pueblo inundado. Una vez en el pueblo, baja el nivel del agua y busca las 8 monedas rojas. Algunas están en los tejados de las casas (usa el truco de rebotar en la pared).
- 06 Para conseguir esta estrella es necesario haber pulsado el interruptor azul (gorra invisible). Dirígete al pueblo inundado (ver 05) y baja el nivel del agua. Si te fijas, verás como en una de las esquinas hay un muro formado por una estructura metálica que sólo puede atravesarse con la gorra invisible. El problema que tiene es que el bloque que contiene la gorra está lejos, así que tendrás que correr y meterte dentro de la estructura antes de que desaparezca el efecto de la gorra. Una vez dentro, usa el rebote en la pared.
- 07 Consigue las 100 monedas amarillas. Pulsa el interruptor de las monedas azules y también golpea los bloques amarillos (ver estrella 03).